Διορισμός Προσωρινής Διοίκησης Νομικού Προσώπου λόγω Σύγκρουσης Συμφερόντων (ΑΚ 69)

Legal Insight

Ιούλιος 2022

Άντα Τσόγια, ΜΔΕ (mult.)

Περίληψη: Η ανάγκη ετεροκαθορισμού των προσώπων που διοικούν ένα νομικό πρόσωπο ανακύπτει για λόγους άλλοτε νομικούς κι άλλοτε πραγματικούς. Σε προηγούμενο σημείωμά μας αναδείξαμε ορισμένα εκ των σοβαρότερων ζητημάτων που ανακύπτουν στην πράξη στην περίπτωση διορισμού προσωρινής διοίκησης Ανώνυμης Εταιρείας, βάσει του άρθ. 69 του Αστικού Κώδικα (δες εδώ). Στο παρόν σημείωμα θα ασχοληθούμε με την ειδικότερη περίπτωση δικαστικού διορισμού προσωρινής διοίκησης λόγω σύγκρουσης των συμφερόντων των προσώπων της διοίκησης προς εκείνα του νομικού προσώπου. 

1. Εισαγωγή

Η έλλειψη των διοικούντων ένα νομικό πρόσωπο δεν αποτελεί τη μοναδική περίπτωση που το νομικό πρόσωπο παραμένει ουσιαστικά ακέφαλο και συνεπώς, ανακύπτει η ανάγκη δικαστικής παρέμβασης για τον διορισμό των προσώπων που θα αναλάβουν την προσωρινή διοίκησή του. Συχνά, συναντάται στην πράξη η περίπτωση, κατά την οποία οι διοικούντες έχουν συγκρουόμενα ή αντίθετα συμφέροντα με το ίδιο το νομικό πρόσωπο, με αποτέλεσμα να τίθεται υπό αμφισβήτηση η ανεξαρτησία τους κατά τη λήψη ορισμένων ή του συνόλου των αποφάσεών τους. 

2. Η έννοια της σύγκρουσης συμφερόντων του νομικού προσώπου και των προσώπων που το διοικούν 

Ως «συμφέρον» ορίζεται το σύνολο των ωφελειών, αναγκών και επιδιώξεων, οικονομικής ή άλλης φύσεως, ενός προσώπου, φυσικού ή νομικού, στην προσπάθειά του για προσαρμογή, διατήρηση και επέκταση των κεκτημένων του εντός του κοινωνικού και οικονομικού περιβάλλοντος που δραστηριοποιείται. «Σύγκρουση συμφερόντων» εντοπίζεται σε περιπτώσεις που αφενός οι ανάγκες και οι επιδιώξεις των προσώπων αποκλίνουν ή αντιτίθενται και αφετέρου η ικανοποίηση ενός εκ των εκατέρωθεν συμφερόντων αποκλείει την πλήρη ή εν μέρει ικανοποίηση των αναγκών και επιδιώξεων του άλλου. Εν προκειμένω, εξετάζεται η περίπτωση που τα συμφέροντα των προσώπων που διοικούν το νομικό πρόσωπο αποκλίνουν ή αντιτίθενται προς το συμφέρον του ίδιου του νομικού προσώπου, κατά τέτοιο τρόπο, ώστε να καθίσταται αδύνατη η πλήρης ικανοποίηση των εκατέρωθεν συμφερόντων.

Το συμφέρον του διοικούντος το νομικό πρόσωπο, το οποίο συγκρούεται με το συμφέρον του νομικού προσώπου, ενδέχεται να είναι «ίδιο» ή «αλλότριο», το οποίο καταλογίζεται, όμως, στο εν λόγω πρόσωπο. Ως «ίδιο» συμφέρον ορίζεται το προσωπικό (άμεσο) συμφέρον (οικονομικό, ιδεολογικό, ηθικό ή άλλης φύσεως) του μέλους του διοικητικού οργάνου σε σχέση με μία συγκεκριμένη συναλλαγή του νομικού προσώπου (λ.χ. σύναψη συμβάσεως του μέλους του διοικητικού οργάνου με το νομικό πρόσωπο ή μονομερής δικαιοπραξία του διοικούντος απευθυντέα προς το νομικό πρόσωπο, συμμετοχή του μέλους σε λήψη αποφάσεως για τις απολαβές του κ.λπ.). «Αλλότριο» συμφέρον (τρίτου προσώπου) ενδέχεται να καταλογιστεί ως «ίδιο» σε ένα μέλος του διοικητικού οργάνου, εφόσον τα δύο πρόσωπα συνδέονται με κάποια έννομη σχέση, η οποία να δικαιολογεί αυτόν τον καταλογισμό. Αυτό θα συμβαίνει σε περιπτώσεις που μία συναλλαγή του νομικού προσώπου αφορά άμεσα τα συμφέροντα ενός τρίτου προσώπου, όμως, το τρίτο πρόσωπο συνδέεται με ένα μέλος του διοικητικού οργάνου του νομικού προσώπου με σχέση επιρροής ή ελέγχου, βάσει της οποίας σχέσης η ωφέλεια από τη συναλλαγή αποκομίζεται τελικά από το μέλος του διοικητικού οργάνου (λ.χ. ύπαρξη οικογενειακού ή συγγενικού δεσμού ή συναλλαγή του νομικού προσώπου με ένα άλλο νομικό πρόσωπο, το οποίο ελέγχεται από το μέλος του διοικητικού οργάνου).   

Όσον αφορά στην περίπτωση διορισμού προσωρινού Δ.Σ. μιας Α.Ε. λόγω σύγκρουσης συμφερόντων, γίνεται δεκτό ότι συντρέχει τόσο σε περιπτώσεις, που βάσει συγκεκριμένων νομικών διατάξεων υπάρχει νομική αδυναμία του μέλους του Δ.Σ. ως προς τη συμμετοχή του στη λήψη ορισμένης απόφασης (λ.χ. άρθρα 66, 235 ΑΚ και άρθρα 10, 23α, 23 και 24 κν 2190/1920 –πλέον άρθρα 19, 99-100, 98 και 109 ν. 4548/2018) όσο και σε κάθε άλλη περίπτωση, κατά την οποία οι τα μέλη του Δ.Σ. παραβαίνουν την υποχρέωση πίστης που υπέχουν έναντι της Α.Ε. (ΑΚ 288), είτε επιδιώκουν ίδιο είτε αλλότριο συμφέρον, αντίθετο προς εκείνο της Α.Ε. (βλ. ΑΠ 1392/2014 και ΑΠ 538/1998).

Αντίθετα, υποστηρίζεται ότι δεν υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων σε περιπτώσεις που αποδίδεται στους διοικούντες παράβαση νόμων, αρνούνται να εκτελέσουν τα καθήκοντά τους (ενδεχομένως να υπάρχει στην περίπτωση αυτή έλλειψη διοίκησης, η οποία να δικαιολογεί τον δικαστικό διορισμό προσωρινής διοίκησης), προβαίνουν σε κακή ή πλημμελή διαχείριση, αρνούνται να ασκήσουν αγωγή κατά του κυριαρχούντος μετόχου και των μελών του διοικητικού οργάνου, καθώς και σε περιπτώσεις που τα συμφέροντά τους συγκρούονται με τα συμφέροντα ορισμένων μόνο μετόχων. Πράγματι, γίνεται ευρέως δεκτό ότι η ποιότητα και η αποτελεσματικότητα της διαχείρισης δεν μπορεί οδηγήσει σε κρίση περί της ύπαρξης περίπτωσης σύγκρουσης συμφερόντων, διότι αυτό θα είχε ως συνέπεια την διατύπωση κρίσης εκ μέρους του δικαστηρίου για την αποτελεσματικότητα και την εν γένει επιχειρηματική ορθότητα των αποφάσεων της διοίκησης του νομικού προσώπου.

3. Αιτία της σύγκρουσης συμφερόντων και  κίνδυνοι

Η αιτία της σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ των διοικούντων ένα νομικό πρόσωπο και του ίδιου του νομικού προσώπου πηγάζει από το γεγονός ότι τα εν λόγω πρόσωπα (οι διοικητές) καλούνται να διαχειριστούν ξένες υποθέσεις, δηλαδή επωμίζονται με τη διοίκηση και διαχείριση του νομικού προσώπου. Τα πρόσωπα, όμως, αυτά εξακολουθούν να είναι φορείς και των δικών τους, προσωπικών συμφερόντων, παράλληλα με την άσκηση των αρμοδιοτήτων τους ως διοικητών και την προαγωγή των συμφερόντων του νομικού προσώπου. 

Η ως άνω συγκρουσιακή κατάσταση εγκυμονεί τον εξής σοβαρό κίνδυνο∙ κλονίζεται η ανεξαρτησία και η ακεραιότητα των προσώπων που, ενώ (οφείλουν να) γνωρίζουν ή δύνανται να αντιληφθούν ότι τα συμφέροντά τους έρχονται σε σύγκρουση με τα συμφέροντα του νομικού προσώπου που διοικούν (Μαρίνος, ΔΕΕ 2017, 1167επ.), παράλληλα, καλούνται να λάβουν διοικητικής και διαχειριστικής φύσεως αποφάσεις για λογαριασμό του νομικού προσώπου, του οποίου τα συμφέροντα εμπλέκονται στη συγκεκριμένη περίπτωση. Ως εκ τούτου, οι διοικούντες το νομικό πρόσωπο κινδυνεύουν να αντιμετωπίσουν «ηθικό δίλημμα» και πράγματι να παραμελήσουν τα συμφέροντα του νομικού προσώπου ή ακόμη και να ζημιώσουν την περιουσία του, προκειμένου να επωφεληθούν οι ίδιοι. Σημειώνεται ότι η κατάφαση της σύγκρουσης συμφερόντων δεν προϋποθέτει την πρόκληση ή την επέλευση ζημίας από την συγκεκριμένη συμπεριφορά του διοικούντος, αλλά αρκεί η δυνατότητα επέλευσης μιας αφηρημένης βλάβης, ενόψει μιας συγκεκριμένης απόφασης ή ενέργειας.

Ενδεικτικά, αναφέρονται ορισμένες περιπτώσεις που η συμπεριφοράς των διοικούντων κατατείνει στην άντληση προσωπικής τους ωφέλειας εις βάρος του συμφέροντος του νομικού προσώπου∙ η κατάρτιση συναλλαγών μεταξύ των εταιρικών διοικητών και του εκπροσωπούμενου από αυτούς νομικού προσώπου (self – dealing), η εκμετάλλευση των επιχειρηματικών απορρήτων της εταιρείας προς ίδιον όφελος, η ανάπτυξη παράλληλης ανταγωνιστικής δραστηριότητας, η λήψη «προμήθειας» από τρίτους για την υλοποίηση συναλλαγών με την εταιρεία, η εκμετάλλευση των δικαιωμάτων πλειοψηφίας σε οικογενειακές Α.Ε., όπου συνήθως ο πλειοψηφών μέτοχος είναι και Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος, για λήψη επωφελών αποφάσεων σχετικά με αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου και λήψη μερισμάτων κλπ.

4. Κατηγορίες και χαρακτηριστικά της σύγκρουσης συμφερόντων

Η σύγκρουση συμφερόντων ενδέχεται να είναι καθολική (αναφέρεται στο σύνολο των συμφερόντων ή των μελών του διοικητικού οργάνου) ή μερική (αναφέρεται σε ορισμένα συμφέροντα ενός μέλους ή σε ορισμένα μόνο μέλη του διοικητικού οργάνου), διαρκής (στο πλαίσιο χρόνιας σχέσης  -λ.χ. ανάπτυξη ανταγωνιστικής δραστηριότητας, ύπαρξη παράλληλης σχέση δανειστή – οφειλέτη μεταξύ του μέλους διοίκησης και του νομικού προσώπου) ή παροδική (αφορά κάποια μεμονωμένη συναλλαγή -λ.χ. έγκριση προσωρινής αμοιβής, πώληση πράγματος), υφιστάμενη ή δυνητική (βάσει της συνήθους πορείας των πραγμάτων, πιθανολογείται ότι θα επέλθει), ουσιώδης ή απομακρυσμένη (κρίση αναφορικά με το αν το όφελος που προσδοκά να αποκομίσει το μέλος του διοικητικού οργάνου χαρακτηρίζεται από τέτοια ένταση, ώστε να ασκεί επιρροή στην ανεξάρτητη κρίση του κατά τον χειρισμό των υποθέσεων του νομικού προσώπου σε βάρος των συμφερόντων του τελευταίου), καθώς και φαινόμενη (η απόκλιση των εκατέρωθεν συμφερόντων είναι μεν φαινομενικά υπαρκτή, αλλά δεν είναι σοβαρή και πραγματική -λ.χ. η διενέργεια μίας απαγορευμένης συναλλαγής της εταιρείας με μέλος του οργάνου διοίκησής της, η οποία, όμως, εξυπηρετεί το εταιρικό συμφέρον). 

5. Διορισμός προσωρινής διοίκησης – σκοπός, εξουσίες των μελών της και λήξη της θητείας της

Σύμφωνα με το άρθρο 69 ΑΚ, στην περίπτωση της σύγκρουσης συμφερόντων, κατά τα ανωτέρω, όποιος έχει έννομο συμφέρον (λ.χ. μέτοχος, μέλος διοίκησης, τρίτο πρόσωπο) δικαιούται, κατόπιν υποβολής σχετικής αιτήσεως ενώπιον του Μονομελούς Πρωτοδικείου της περιφέρειας, όπου έχει την έδρα της η εταιρεία, να προκαλέσει τον δικαστικό διορισμό προσωρινής διοίκησης του νομικού προσώπου, ο οποίος γίνεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας κατ’ άρθρο 786 ΚΠολΔ. Στην εν λόγω περίπτωση, μάλιστα, υποστηρίζεται ότι είναι υποχρεωτική η κλήτευση κατά τη συζήτηση των μελών της διοίκησης του νομικού προσώπου, ακόμη και αν δεν υπάρχει σχετική δικαστική διαταγή (βλ. ΕφΑθ 6998/2002). 

Σκοπός της διάταξης του άρθρου 69 ΑΚ είναι η διάγνωση της πλασματικής ανυπαρξίας διοίκησης, λόγω της σύγκρουσης συμφερόντων των διοικούντων με τα συμφέροντα του νομικού προσώπου, χωρίς να, όμως, να παραγνωρίζεται η αυτονομία της βούλησης του αρμόδιου οργάνου του νομικού προσώπου για την εκλογή των διοικούντων, γι αυτό και τυγχάνει εξαιρετικής εφαρμογής. Ως εκ τούτου, διορισμός προσωρινής διοίκησης λόγω σύγκρουσης συμφερόντων επιτρέπεται μόνο για συγκεκριμένες πράξεις, αποφάσεις ή υποθέσεις και όχι εκ των προτέρων, επί τη βάσει σύγκρουσης συμφέροντος δυνάμενης υποθετικά να επέλθει. Η εν λόγω διάταξη, μάλιστα, καλείτε σε εφαρμογή σε περίπτωση που δεν προκρίνεται άλλη κατάλληλη λύση είτε από το νόμο είτε από το καταστατικό της εταιρείας (βλ. λ.χ. άρθρο 97 παρ. 3 του ν. 4548/2018, σύμφωνα με το οποίο επί σύγκρουσης συμφερόντων μελών του Δ.Σ. με εκείνα της Α.Ε. και ως εκ τούτου, αδυναμίας λήψης απόφασης από το Δ.Σ. επί των σχετικών θεμάτων, τα μέλη που απομένουν και δεν αντιμετωπίζουν πρόβλημα σύγκρουσης συμφερόντων, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, οφείλουν να προβούν σε σύγκληση Γ.Σ. για να λάβει αυτή συγκεκριμένη απόφαση επί του θέματος).

Η δικαστική απόφαση, με την οποία διορίζεται η προσωρινή διοίκηση, καταρχήν, καθορίζει και τις ειδικότερες εξουσίες της, άλλως (σε περίπτωση μη καθορισμού των εξουσιών από την ως άνω απόφαση) έχει όλες τις εξουσίες του τακτικού διοικητικού οργάνου, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο νόμο και στο καταστατικό του νομικού προσώπου. Ειδικότερα, στην περίπτωση διορισμού προσωρινής διοίκησης λόγω σύγκρουσης συμφερόντων, συνήθως, οι εξουσίες της προσωρινής διοίκησης περιορίζονται από την δικαστική απόφαση διορισμού της στη λήψη συγκεκριμένης απόφασης ή στον χειρισμό συγκεκριμένης υποθέσεως, ενόψει της οποίας προέκυψε η σύγκρουση. Συνεπώς, στην περίπτωση αυτή, το ίδιο νομικό πρόσωπο, συχνά, διοικείται από δύο διαφορετικά διοικητικά όργανα, με διακριτές, όμως, εξουσίες∙ αφενός το τακτικό (αιρετό) διοικητικό όργανο, το οποίο συνεχίζει να ασκεί την εν γένει διοίκηση και διαχείριση του νομικού πρόσωπου, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό και αφετέρου το προσωρινό (δικαστικώς διορισμένο) διοικητικό όργανο, το οποίο ασκεί αποκλειστικά και μόνο τα καθήκοντα, που συνδέονται με την απόφαση ή την υπόθεση, για την οποία έχει διοριστεί από το αρμόδιο δικαστήριο. Σημειώνεται ότι το δικαστικώς διορισθέν διοικητικό όργανο έχει αξίωση ενημέρωσης από το τακτικό διοικητικό όργανο.    

Τέλος, η θητεία της προσωρινής διοίκησης παύει αυτοδικαίως, μόλις παύσει ο λόγος που προκάλεσε τον διορισμό της. Εν προκειμένω, δηλαδή, παύει στην περίπτωση που έπαυσε ο λόγος της σύγκρουσης συμφερόντων (λ.χ. παύση της ανταγωνιστικής προς το νομικό πρόσωπο δραστηριότητας από το μέλος του διοικητικού οργάνου). Σε κάθε περίπτωση, το αρμόδιο όργανο του νομικού προσώπου διατηρεί το δικαίωμά του να προβεί σε εκλογή νέας διοίκησης, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού. 

6. Περιπτωσιολογία - Ενδεικτική Νομολογία

Α. Περιπτώσεις όπου κρίθηκε ότι συντρέχει σύγκρουση συμφερόντων

• ΜονΕφΘεσ 2056/2019: Ανακύπτει σύγκρουση συμφερόντων λόγω διεξαγωγής ποινικής δίκης μεταξύ της Α.Ε. και των μελών του Δ.Σ., καθότι τα διοικούντα πρόσωπα έχουν ίδιο συμφέρον κατά τη διεξαγωγή της δίκης, αντίθετο προς του νομικού προσώπου, που εκπροσωπούν και για το οποίο κωλύονται να ασκήσουν τα καθήκοντά τους. Η νέα  προσωρινή διοίκηση επιφορτίζεται αποκλειστικά με την εκπροσώπηση του νομικού προσώπου στην ποινική διαδικασία που εκκρεμεί.

• ΠολΠρωτΘεσ 2229/2019: Σύγκρουση συμφερόντων λόγω σύμπτωσης στο ίδιο πρόσωπο της ιδιότητας του ενάγοντος μετόχου και του νομίμου εκπροσώπου της εναγομένης Α.Ε. σε δίκη για λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το 1/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου λόγω υπάρξεως σπουδαίου λόγου, που κατά τρόπο προφανή και μόνιμο καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη.

• ΜονΠρωτΘεσ 4345/2019: Ύπαρξη διπλής σύγκρουσης συμφερόντων σε περίπτωση δίκης για την αναγνώριση του ανυποστάτου αποφάσεων της Γ.Σ. και του Δ.Σ. Α.Ε.. Ειδικότερα, οι ενάγοντες στην κύρια δίκη, κατά το χρόνο άσκησης της αγωγής και της αίτησης για διορισμό προσωρινής διοίκησης, είχαν και την ιδιότητα των μελών του (δικαστικά διορισθέντος) προσωρινού Δ.Σ. της Α.Ε. Περαιτέρω, η πρόεδρος και διευθύνουσα σύμβουλος, στην οποία ανατέθηκε, ως υποκατάστατο όργανο, η δικαστική εκπροσώπηση της εταιρείας, συνδεόταν με τους ενάγοντες-μέλη του (δικαστικά διορισθέντος) Δ.Σ. με συγγενική σχέση (περίπτωση έμμεσης – υποκρυπτόμενης σύγκρουσης συμφερόντων).

• ΠολΠρωτΘεσ 2726/2017: Έκρινε ότι υφίσταται σύγκρουση συμφερόντων επί διεξαγωγής δίκης για την αναγνώριση της ακυρότητας απόφασης Γ.Σ. της Α.Ε., όταν την αγωγή ασκεί μέλος Δ.Σ., το οποίο ταυτόχρονα φέρει την ιδιότητα του υποκατάστατου οργάνου με εξουσία δικαστικής εκπροσώπησης της εταιρείας (στην ουσία ο ενάγων είναι ταυτόχρονα εκπρόσωπος του εναγομένου).

• ΑΠ 538/1998: Υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων σε περίπτωση διαρκούς διαφωνίας και κακοβουλίας των διαχειριστών Ε.Π.Ε., η οποία εκδηλώνεται με τη μορφή «στείρας άρνησης» και με «συνεχείς, μόνιμες και αξεπέραστες διαφωνίες» (επί της ουσίας αδράνεια και γενική άρνησης εκτέλεσης των καθηκόντων διοίκησης). 

Β. Περιπτώσεις όπου κρίθηκε ότι δεν συντρέχει σύγκρουση συμφερόντων

• ΜονΕφΑιγαίου 84/2020: Δεν συντρέχει περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων όταν η δράση της διοίκησης της Α.Ε. προσκρούει στα ατομικά συμφέροντα των μετόχων ή στις απόψεις τους για την προώθηση των εταιρικών σκοπών ή επί άρνηση παροχής λογοδοσίας για τις εταιρικές υποθέσεις.

• ΜονΠρωτΠειρ 1180/2018: Έκρινε ότι δεν συντρέχει σύγκρουση συμφερόντων (ούτε παράβαση της υποχρέωσης πίστης των διοικούντων) όταν η διοίκηση της ναυτικής εταιρείας έχει διαφορά απόψεων σε σχέση με τη συνέλευση των μετόχων ως προς τα μέσα για την επιδίωξη ενός επιχειρηματικού στόχου ή διαφορές ως προς τη σκοπιμότητα μιας επιχειρηματικής ενέργειας. 

• ΕιρΒασιλικών 14/2014: Δεν δέχθηκε εφαρμογή του άρθρου ΑΚ 69 σε περίπτωση αίτησης μέλους Δ.Σ. για διορισμό προσωρινής διοίκησης Α.Ε. λόγω σύγκρουσης συμφερόντων προς διεξαγωγή δίκης με αντικείμενο εταιρική αγωγή κατά του μέλους του Δ.Σ. της Α.Ε., διότι προβλέπεται ο διορισμός ειδικών εκπροσώπων προς διεξαγωγή της δίκης στην παρ. 3 του άρθρου 22β κν 2190/1920 (πλέον 104-105 ν. 4548/2018) καθώς και διότι η διάταξη του άρθρου ΑΚ 69 τυγχάνει εξαιρετικής εφαρμογής, διότι ο διορισμός προσωρινής διοίκησης από το δικαστήριο θίγει την συνταγματικά κατοχυρωμένη αρχή της αυτοδιοίκησης του νομικού προσώπου.

• ΑΠ 765/2005: Δέχεται εμμέσως ότι το γεγονός της συμμετοχής των ίδιων προσώπων στην διοίκηση των εταιρειών-μελών ομίλου δεν συνιστά από μόνο του σύγκρουση συμφερόντων, έστω κι αν σε συγκεκριμένη περίπτωση προτιμώνται τα συμφέροντα της εξουσιάζουσας εταιρείας, εφόσον οι διοικούντες κινούνται βάσει διαφορετικών επιχειρηματικών απόψεων και προτεραιοτήτων. 

• ΕφΘεσ 91/9/2004: Δεν συντρέχει σύγκρουση συμφερόντων με τη μορφή της διενέργειας ανταγωνιστικών πράξεων από τα διοικούντα πρόσωπα, στην περίπτωση της κακής διαχείρισης των υποθέσεων της εταιρείας ή όταν, προκειμένου για Α.Ε., μέτοχοι που αποτελούν την μειοψηφία αποδίδουν στα μέλη του Δ.Σ. παράβαση των νόμων ή κακή διαχείριση των οικονομικών ή άρνηση επιβαλλόμενης ενέργειας ή άρνηση να λογοδοτήσουν ατομικά προς αυτούς ή όταν υφίσταται σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ των μετόχων, ή όταν πρόκειται για διενέξεις που έχουν αναφυεί μεταξύ τους.

7. Αντί επιλόγου

Συμπερασματικά, στην περίπτωση του διορισμού προσωρινής διοίκησης λόγω σύγκρουσης συμφερόντων (ΑΚ 69), το δικαστήριο καλείται να οριοθετήσει και να αντιμετωπίσει ρυθμιστικά μία κατάσταση, όπου η διοίκηση του νομικού προσώπου, παρότι υπαρκτή και λειτουργούσα, αδυνατεί κατ’ ουσία να ανταποκριθεί προσηκόντως στις αρμοδιότητες που της έχουν ανατεθεί, διότι τα προσωπικά συμφέροντα ενός ή περισσοτέρων μελών της, αναφορικά με ένα ή περισσότερα ζητήματα, έρχονται σε σύγκρουση με το συμφέρον του ίδιου του νομικού προσώπου, το οποίο καλούνται να διοικήσουν.