Εταιρικοί Μετασχηματισμοί – Πλήρης Οδηγός FAQ

Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί αποτελούν έναν εξαιρετικά σημαντικό τομέα για κάθε σύγχρονη οικονομία, καθώς οδηγούν στη δημιουργία μεγαλύτερων και περισσότερο εύρωστων οικονομικών μονάδων. Βάσει του ν. 4601/2019, οι βασικές κατηγορίες είναι τρεις: συγχώνευση, διάσπαση και μετατροπή. Συγχώνευση είναι η διαδικασία με την οποία επιτυγχάνεται η απόκτηση από μία (υφιστάμενη ή νεοσυσταθείσα) εταιρεία των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων άλλων εταιρειών, οι οποίες λύονται χωρίς μεσολάβηση σταδίου εκκαθάρισης. Διάσπαση είναι η διαδικασία με την οποία τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις μίας εταιρείας μεταβιβάζονται σε δύο τουλάχιστον εταιρείες. Τέλος, η μετατροπή είναι η μεταβολή του νομικού τύπου μίας εταιρείας, π.χ. από ΕΠΕ σε ΑΕ.
Διαβάστε περισσότερα: https://psarakislegal.com/to-neo-thesmiko-plaisio-ton-etairikon-metaschimatismon

Τα φορολογικά κίνητρα που προβλέπονται στις διατάξεις του ν. 5162/2024 εφαρμόζονται σε κάθε μορφή εταιρικού μετασχηματισμού που προβλέπεται στον ν. 4601/2019, αλλά και στην περίπτωση της ανταλλαγής εταιρικών συμμετοχών, υπό την προϋπόθεση ότι συμμετέχουν ημεδαπές επιχειρήσεις με φορολογική κατοικία στην Ελλάδα που υπόκεινται στον ΚΦΕ. Διευκρινίζεται ότι δεν υφίσταται πλέον περιορισμός σχετικά με το εάν ο μετασχηματισμός άγει προς ανώτερη ή κατώτερη νομική μορφή, όπως ίσχυε υπό το προϊσχύσαν καθεστώς. Ο νόμος εφαρμόζεται σε μετασχηματισμούς για τους οποίους το σχέδιο σύμβασης δημοσιεύεται μετά τις 5 Δεκεμβρίου 2024.
Διαβάστε περισσότερα: https://psarakislegal.com/g-kefalas-to-neo-forologiko-plaisio-ton-etairikon-metaschimatismon-meta-ton-n-5162-2024

Η διάσπαση διακρίνεται, κατά τον ν. 4601/2019, σε κοινή διάσπαση, μερική διάσπαση και απόσχιση κλάδου. Στην κοινή διάσπαση μεταβιβάζεται το σύνολο της περιουσίας της διασπώμενης εταιρείας, η οποία λύεται χωρίς εκκαθάριση. Στη μερική διάσπαση και στην απόσχιση κλάδου μεταβιβάζονται μόνον τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις που σχετίζονται με έναν συγκεκριμένο κλάδο δραστηριότητας. Η βασική διαφορά: στην απόσχιση κλάδου τις μετοχές της επωφελούμενης λαμβάνει η ίδια η διασπώμενη εταιρεία ως αντάλλαγμα, ενώ στη μερική διάσπαση τις λαμβάνουν απευθείας οι μέτοχοι της διασπώμενης. Η απόσχιση κλάδου ως επώνυμη μορφή προβλέφθηκε για πρώτη φορά νομοθετικά με τον ν. 4601/2019.
Διαβάστε περισσότερα: https://psarakislegal.com/i-eythyni-enanti-ton-triton-epi-aposchisis-kladoy

Η μετατροπή αφορά πάντοτε μία και μοναδική εταιρεία και συνίσταται στη μεταβολή του νομικού τύπου της, π.χ. από ΕΠΕ σε ΑΕ. Ιδίως δε στην περίπτωση της μετατροπής, ο μέτοχος ΑΕ ή ο εταίρος ΕΠΕ που διαφωνεί μπορεί να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών του από την εταιρεία ή την έξοδό του, αντίστοιχα, καθώς επίσης και να μεταβιβάσει τις μετοχές ή τα εταιρικά του μερίδια σε τρίτο, ακόμη και εάν στο καταστατικό προβλέπονται απαγορεύσεις ή περιορισμοί μεταβίβασης, όπως για παράδειγμα οι δεσμευμένες μετοχές στην ΑΕ. Σε κάθε περίπτωση, ο μετασχηματισμός δεν μπορεί να ακυρωθεί λόγω άδικης σχέσης ανταλλαγής — ο θιγόμενος μέτοχος μπορεί μόνον να ζητήσει αποζημίωση.
Διαβάστε περισσότερα: https://psarakislegal.com/to-neo-thesmiko-plaisio-ton-etairikon-metaschimatismon

Ο ν. 4601/2019 θεσπίζει μια ενιαία, κατ’ αρχήν, διαδικασία για όλους τους τύπους μετασχηματισμού. Τα κύρια στάδια περιλαμβάνουν: (α) κατάρτιση έκθεσης διοικητικού συμβουλίου για εξήγηση και αιτιολόγηση του επικείμενου μετασχηματισμού (β) εξέταση του σχεδίου από εμπειρογνώμονες (γ) κατάρτιση και υπογραφή του σχεδίου σύμβασης ή πράξης μετασχηματισμού, (δ) δημοσίευσή του στο ΓΕΜΗ τουλάχιστον ένα μήνα πριν από τη γενική συνέλευση, (ε) διάθεση εγγράφων στους μετόχους τουλάχιστον ένα μήνα πριν, (στ) έγκριση από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, και (ζ) καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση της απόφασης, οπότε ο μετασχηματισμός παράγει έννομα αποτελέσματα.
Δείτε τις υπηρεσίες μας: https://psarakislegal.com/tomeis-exeidikefsis/exagores-sygchoneyseis

Κατά τον ν. 4601/2019 απαιτείται η εξέταση του σχεδίου της σύμβασης ή πράξης μετασχηματισμού από εμπειρογνώμονες. Στην έκθεσή τους οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν εάν, κατά τη γνώμη τους, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών είναι δίκαιη και λογική. Η εκφορά γνώμης επί του δίκαιου και εύλογου της σχέσης ανταλλαγής θα προϋποθέτει λογικά την αποτίμηση των συμμετεχουσών στον μετασχηματισμό εταιρειών. Στις περιπτώσεις που δεν απαιτείται κατάρτιση έκθεσης εμπειρογνώμονα, αποτίμηση μπορεί να απαιτείται μόνο κατά τις διατάξεις του κοινού εταιρικού δικαίου. Κρίσιμο σημείο από άποψη φορολογικού δικαίου: βάσει του άρθρου 49 ν. 5162/2024, στη φορολογική βάση τα περιουσιακά στοιχεία της λήπτριας εταιρείας αποτυπώνεται με την ίδια αξία που είχαν στην εισφέρουσα. Ακόμη και αν γίνει αποτίμηση σε υψηλότερη αξία, η λήπτρια εταιρεία εμφανίζει τα εισφερόμενα στοιχεία στη φορολογική βάση με την αξία που αυτά είχαν στα βιβλία της εισφέρουσας, ενώ στη λογιστική βάση εμφανίζονται με την αποτιμημένη αξία — οι δύο βάσεις (φορολογική και λογιστική) συνυπάρχουν παράλληλα.
Διαβάστε περισσότερα: https://psarakislegal.com/to-forologiko-plaisio-ton-etairikon-metaschimatismon-meta-ton-n-5162-2024-idios-i-mi-forologisi-tis-yperaxias-apo-tychon-apotimisi

Ο ν. 4601/2019 ενσωματώνει ένα σύστημα πολλαπλής προστασίας των μετόχων. Αφενός, τα σχετικά έγγραφα (σχέδιο σύμβασης ή πράξης μετασχηματισμού, εκθέσεις διοικητικού συμβουλίου και εμπειρογνώμονα, λογιστική κατάσταση μετασχηματισμού, οικονομικές καταστάσεις των τελευταίων 3 ετών των εταιρειών που μετέχουν στον μετασχημαρισμό) πρέπει να τίθενται στη διάθεσή τους τουλάχιστον ένα μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που θα κληθεί να αποφασίσει για τη διενέργεια του μετασχηματισμού. Αφετέρου, κάθε μέτοχος που θεωρεί ζημιώθηκε από τη σχέση ανταλλαγής, δικαιούται να ζητήσει αποζημίωση εντός 12 μηνών από τη συντέλεση του μετασχηματισμού (από την καταχώριση, δηλαδή, της σύμβασης/ πράξης μετασχηματισμού στο ΓΕΜΗ). Αξίζει να τονιστεί ότι δεν μπορεί να ζητηθεί ακύρωση του μετασχηματισμού με αυτή την αιτία, αλλά μόνο χρηματική αποζημίωση.
Δείτε τις υπηρεσίες μας: https://psarakislegal.com/tomeis-exeidikefsis/exagores-sygchoneyseis

Ο νόμος παρέχει στους πιστωτές δύο επίπεδα προστασίας. Πρώτον, εντός 30 ημερών από τη δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης/πράξης μετασχηματισμού, κάθε πιστωτής μπορεί να ζητήσει από την εταιρεία να του χορηγήσει επαρκείς εγγυήσεις για απαιτήσεις που είχαν γεννηθεί πριν από τη δημοσίευση και δεν έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες. Εφόσον η εταιρεία αρνηθεί ή δεν προσφέρει επαρκή εγγύηση, ο πιστωτής μπορεί να προσφύγει στο δικαστήριο κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Δεύτερον, ιδίως στην περίπτωση της διάσπασης, το άρθρο 65 παρ. 4 ν. 4601/2019 θεσπίζει εις ολόκληρον ευθύνη των δύο εταιρειών: εφόσον η απαίτηση αναλήφθηκε από την επωφελούμενη εταιρεία αλλά δεν ικανοποιήθηκε, ευθύνεται επικουρικά έναντι του δανειστή και η διασπώμενη εταιρεία για διάστημα πέντε ετών από τη συντέλεση της διάσπασης/απόσχισης κλάδου.
Διαβάστε περισσότερα: https://psarakislegal.com/i-eythyni-enanti-ton-triton-epi-aposchisis-kladoy

Ο ν. 5162/2024 θεσπίζει ένα ενιαίο, σύγχρονο πλαίσιο φορολογικής ουδετερότητας για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς. Τα κύρια πλεονεκτήματα συνοψίζονται ως εξής: (α) δεν επιτρέπεται αύξηση φορολογητέων αξιών (άρθρο 49), (β) η λήπτρια εταιρεία δεν φορολογείται για τυχόν υπεραξία που προκύπτει κατά τον μετασχηματισμό (άρθρο 50), (γ) οι αποσβέσεις, ζημίες και αποθεματικά μεταφέρονται κανονικά στη λήπτρια (άρθρο 51), και (δ) απαλλάσσονται από κάθε φόρο, τέλος και δικαίωμα όλα τα έγγραφα του μετασχηματισμού, καθώς και οι καταχωρίσεις στο ΓΕΜΗ (άρθρο 56). Επιπλέον, δεν υπάρχει φορολόγηση της υπεραξίας σε επίπεδο μετόχων, εφόσον ο μέτοχος διατηρήσει τις μετοχές για τουλάχιστον δύο έτη.
Διαβάστε περισσότερα: https://psarakislegal.com/g-kefalas-to-neo-forologiko-plaisio-ton-etairikon-metaschimatismon-meta-ton-n-5162-2024

Πρόκειται για μηχανισμό κατά τον οποίο τα στοιχεία του ισολογισμού παραμένουν αμετάβλητα για φορολογικούς σκοπούς μετά τον μετασχηματισμό. Η λήπτρια εταιρεία, στη μεν φορολογική βάση εμφανίζει τα εισφερόμενα στοιχεία με την ίδια αξία που αυτά εμφανίζονταν στα βιβλία της εισφέρουσας πριν τον μετασχηματισμό, στη δε λογιστική βάση εμφανίζει τα εισφερόμενα στοιχεία με βάση την αξία από την τυχόν αποτίμηση. Πρόκειται για αναστολή της φορολόγησης: γεγονός φορολόγησης αποτελεί η μεταβίβαση του εισφερθέντος στοιχείου σε τρίτον. Πάντως, ο περαιτέρω μετασχηματισμός της λήπτριας δεν αποτελεί γεγονός φορολόγησης.
Διαβάστε περισσότερα: https://psarakislegal.com/to-forologiko-plaisio-ton-etairikon-metaschimatismon-meta-ton-n-5162-2024-idios-i-mi-forologisi-tis-yperaxias-apo-tychon-apotimisi

Σύμφωνα με το άρθρο 65 παρ. 4 του ν. 4601/2019, εφόσον δεν ικανοποιήθηκε απαίτηση πιστωτή της διασπώμενης εταιρείας που είχε γεννηθεί πριν από τη συντέλεση της απόσχισης και αναλήφθηκε από την επωφελούμενη, ιδίως σε περίπτωση άκαρπης αναγκαστικής εκτέλεσης ή κήρυξης σε πτώχευση της επωφελούμενης, ευθύνεται εις ολόκληρον τόσο η επωφελούμενη όσο και η διασπώμενη εταιρεία. Ευθύνη φέρει πρωτίστως η επωφελούμενη, ωστόσο υπό ορισμένες προϋποθέσεις ευθύνεται και η διασπώμενη, με ευθύνη που προσομοιάζει με εκείνη εγγυητή. Οι απαιτήσεις σε βάρος της διασπώμενης παραγράφονται μετά από πέντε έτη από τη συντέλεση της απόσχισης.
Διαβάστε περισσότερα: https://psarakislegal.com/i-eythyni-toy-apoktontos-mia-epicheirisi-meso-asset-deal-gia-ta-chrei-aytis-kai-oi-endeiktes-tis-nomologias

Το ΠΔ 178/2002 τυγχάνει εφαρμογής και όταν η μεταβολή του φορέα είναι συνέπεια συγχώνευσης ή διάσπασης εταιρειών, μετατροπής κ.ά. Ο μετασχηματισμός επιφέρει αυτόματα τη μεταβίβαση των εργασιακών σχέσεων: ο νέος εργοδότης υπεισέρχεται στη θέση του προηγούμενου ως προς όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις. Η απόλυση αποκλειστικά λόγω μεταβίβασης είναι άκυρη (άρθρο 5 παρ. 1 ΠΔ 178/2002). Ο νέος εργοδότης ευθύνεται απεριόριστα για εργασιακά χρέη που γεννήθηκαν πριν τη μεταβίβαση.
Διαβάστε περισσότερα: https://psarakislegal.com/i-tychi-ton-ergasiakon-scheseon-se-periptosi-metavivasis-epicheirisis