Εξαγορά Επιχειρήσεων – Πλήρης Οδηγός FAQ

Πριν λάβει χώρα μια εξαγορά επιχείρησης — η οποία μπορεί να πάρει πολλές μορφές — ο αγοραστής θα χρειαστεί να διενεργήσει ένα αναλυτικό και επιστάμενο νομικό, τεχνικό και οικονομικό έλεγχο (due diligence) όπου τα επιχειρηματικά απόρρητα της πωλούμενης επιχείρησης θα αποκαλυφθούν. Κατ’ αρχήν, η εξαγορά επιτυγχάνεται με δύο τρόπους: α) με την απόκτηση των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης (asset deal) ή β) με την απόκτηση μετοχικού ελέγχου στην εταιρία που την ασκεί (share deal). Εξάλλου, μόνο η πρώτη περίπτωση εξαγοράς συνιστά ταυτόχρονα και μεταβίβαση επιχείρησης, με αποτέλεσμα να επέρχεται αλλαγή στο νομικό πρόσωπο φορέα της επιχείρησης. Η επιλογή μεταξύ των δύο επηρεάζει αποφασιστικά τον φορολογικό σχεδιασμό, τις εργασιακές σχέσεις και την ευθύνη για παλαιά χρέη της επιχείρησης.
Δείτε αναλυτικά: Η Τύχη των Εργασιακών Σχέσεων σε Μεταβίβαση Επιχείρησης

Στο πλαίσιο μιας εξαγοράς μετοχών ανώνυμης εταιρείας, 4 είναι τα βασικά στάδια τα οποία λαμβάνουν χώρα: 1. Ο αγοραστής διενεργεί αναλυτικό νομικό, τεχνικό και οικονομικό έλεγχο (due diligence), αφού πρώτα τα μέρη υπογράψουν συμφωνητικό εχεμύθειας. 2. Το MOU αποτυπώνει τα κύρια σημεία της συμφωνίας — τίμημα, τρόπο καταβολής, χρόνο κατάρτισης οριστικής σύμβασης — και χαρακτηρίζεται ως «χαμαιλέοντας» ως προς τη δεσμευτικότητά του. 3. Το due diligence διαρκεί 1–6 μήνες και τα αποτελέσματά του καθορίζουν το τίμημα και τους όρους του SPA. 4. Τελικό στάδιο είναι η κατάρτιση και υπογραφή του συμφωνητικού πώλησης (SPA), που ακολουθείται από τη συμφωνία μεταβίβασης των μετοχών (closing). Αν δούμε μια εξαγορά σαν ένα γάμο, τότε το MOU είναι ο αρραβώνας, η υπογραφή της σύμβασης (signing) είναι η πρόταση γάμου και η εκτέλεση αυτής (closing) είναι η ίδια η τελετή του γάμου.
Δείτε αναλυτικά: Παροχή Συμβουλευτικών Υπηρεσιών στο Πλαίσιο Συμφωνίας Εξαγοράς Μετοχών Αξίας 36 Εκατ. Ευρώ

Η ρήτρα εχεμύθειας είναι η συμφωνία μεταξύ του υποψήφιου αγοραστή και πωλητή περί μη ανακοίνωσης επιχειρηματικών απορρήτων σε τρίτους, η οποία καταρτίζεται συνήθως στο στάδιο πριν τον έλεγχο της εξαγοραζόμενης επιχείρησης (due diligence). Στόχος είναι η μη αποκάλυψη επιχειρηματικών απορρήτων σε τρίτους ή και η μη χρήση αυτών από τον υποψήφιο αγοραστή για άλλους σκοπούς πλην της εξαγοράς. Στη ρήτρα αυτή ορίζεται ποιες πληροφορίες προστατεύονται ως εμπιστευτικές, ποια πρόσωπα έχουν δικαίωμα πρόσβασης, ποια η διάρκεια της δέσμευσης και σε ποιους τρίτους συμβούλους του υποψήφιου αγοραστή είναι δυνατή η περαιτέρω ανακοίνωση των απορρήτων κοκ. Αν τα μέρη δεν έχουν προβεί στη σύναψη της εν λόγω ρήτρας, η προστασία από τον νόμο — ιδίως τα άρθρα 22α έως 22κ του νόμου 1733/1987 και ο νόμος 146/1914 — δεν μπορεί να λειτουργήσει ικανοποιητικά, ιδίως ως προς το ζήτημα της κύρωσης για την παραβίαση.
Δείτε αναλυτικά: Ρήτρες Εχεμύθειας / Εμπιστευτικότητας NDA/CA στις Εξαγορές Επιχειρήσεων

Βάσει πρόσφατα υιοθετηθείσας νομοθεσίας, ως «εμπορικό απόρρητο» νοούνται οι πληροφορίες που πληρούν σωρευτικά τις εξής προϋποθέσεις: α) είναι απόρρητες υπό την έννοια ότι δεν είναι ευρέως γνωστές σε πρόσωπα που ανήκουν στους κύκλους που ασχολούνται συνήθως με αυτό το είδος πληροφοριών ούτε άμεσα προσβάσιμες στα πρόσωπα αυτά, β) έχουν εμπορική αξία που απορρέει από τον απόρρητο χαρακτήρα τους, γ) το πρόσωπο που έχει αποκτήσει νόμιμα τον έλεγχο επί αυτών έχει καταβάλει εύλογες προσπάθειες για την προστασία του απόρρητου χαρακτήρα τους (βλ. άρθρο 22α ν. 1733/1987 όπως τροποποιήθηκε με τον ν. 4605/2019). Παραδείγματα κρίσιμων τέτοιων απορρήτων αποτελούν: κατάλογοι πελατών, στοιχεία αμοιβών εργαζομένων, πληροφορίες πωλήσεων και ιδιαίτερες τακτικές, πληροφορίες για το δίκτυο διανομέων ή προμηθευτών, επιχειρηματικά σχέδια, πληροφορίες κοστολόγησης και τιμολόγησης προϊόντων, πληροφορίες σε σχέση με το marketing κοκ.
Δείτε αναλυτικά: Ρήτρες Εχεμύθειας / Εμπιστευτικότητας NDA/CA στις Εξαγορές Επιχειρήσεων

Σχεδόν σε όλες τις περιπτώσεις συμφωνητικών εχεμύθειας τα μέρη καταλήγουν σε ένα συγκεκριμένο ποσό ποινικής ρήτρας, το οποίο εκ των προτέρων συμφωνούν ως κύρωση για κάθε παραβίαση· το ποσό αυτό συναρτάται φυσικά με το αντικείμενο της συναλλαγής (π.χ. σε συναφή ρήτρα αποκλειστικότητας, ελληνικό δικαστήριο επιδίκασε ολόκληρη τη συμφωνηθείσα ποινική ρήτρα ύψους 2,5 εκατομμυρίων ευρώ). Μετά και την ενσωμάτωση σχετικής Ευρωπαϊκής Οδηγίας το 2019 (με τον νόμο 4605/2019), η παραβίαση σχετικής ρήτρας συνιστά αδικοπραξία, με αποτέλεσμα να μπορεί να καταδικαστεί ο παραβάτης και σε προσωπική κράτηση — ιδιαίτερα σημαντική κύρωση καθότι διακυβεύεται η προσωπική ελευθερία. Ωστόσο, τα συμφωνητικά εχεμύθειας συνήθως ενεργούν «παιδευτικά», δηλ. ως «εκφοβιστικό» εργαλείο για τον υποψήφιο αγοραστή· στην πράξη είναι δυσχερής η δικαστική επιβολή τους σε περίπτωση παραβίασης, ιδίως ως προς την αξίωση αποζημίωσης.
Δείτε αναλυτικά: Ρήτρες Εχεμύθειας / Εμπιστευτικότητας NDA/CA στις Εξαγορές Επιχειρήσεων

Το «MOU», αρτικόλεξο της φράσης «Memorandum of Understanding» («Μνημόνιο Συνεννόησης»), αποτελεί ένα έγγραφο που υπογράφεται από τα υποψήφια μέρη της εξαγοράς, συνιστά επιβεβαίωση της βούλησής τους για ολοκλήρωση της συμφωνίας και χρησιμεύει συνήθως ως οδικός χάρτης ως προς την τελική συμφωνία που θα ακολουθήσει. Σε αυτό αποτυπώνονται τα κύρια σημεία της συμφωνίας, όπως το τίμημα, ο τρόπος καταβολής, ο χρόνος κατάρτισης της οριστικής σύμβασης, οι όροι εχεμύθειας/αποκλειστικότητας κοκ. Χαρακτηρίζεται ως ένα κείμενο «χαμαιλέοντας»: άλλοτε μπορεί να αποτελεί μια απλή «συμφωνία κυρίων» χωρίς νομική δεσμευτικότητα, άλλοτε όμως μπορεί κάλλιστα να δεσμεύει τα μέρη με σοβαρές συνέπειες σε περίπτωση μη τήρησής του. Χαρακτηριστική εδώ είναι η υπ’ αριθμ. 14837/1989 απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου Αθηνών, όπου ενώ τα μέρη είχαν συμφωνήσει ότι θα υπογραφεί στο άμεσο μέλλον οριστική συμφωνία, το δικαστήριο έκρινε ότι το MOU ήταν πλήρως δεσμευτικό χωρίς ανάγκη αναμονής της τελικής σύμβασης.
Δείτε αναλυτικά: MOU — Μνημόνιο Κατανόησης: Ο Δρόμος Προς την Εξαγορά της Επιχείρησης

Το due diligence («DD») αποτελεί ένα από τα πιο σημαντικά στάδια της όλης διαδικασίας. Εκεί ο υποψήφιος αγοραστής γνωρίζει καλύτερα το τι σκοπεύει να αγοράσει, μαθαίνει για πιθανά προβλήματα, ελαττώματα, αδυναμίες κοκ. Το DD ακολουθεί συνήθως την υπογραφή του MOU και διαρκεί, τις περισσότερες των περιπτώσεων, από 1–6 μήνες, ανάλογα με τον όγκο των δεδομένων και το μέγεθος της ομάδας που θα τον αναλάβει. Το DD περιλαμβάνει έλεγχο κυρίως: α) εταιρικών εγγράφων (σύσταση, εκπροσώπηση, διοίκηση), β) συνδεδεμένων εταιρειών, γ) πελατολογίου, δ) υποκαταστημάτων, ε) αγωγών και πιθανών αντιδικιών, στ) μεταβολών μετοχικού κεφαλαίου, ζ) περιουσιακής κατάστασης (ακίνητα, εξοπλισμός, χρηματικά διαθέσιμα), η) δικαιωμάτων διανοητικής ιδιοκτησίας, θ) πιστωτικών συμβάσεων, ι) εξασφαλίσεων (ενέχυρα, προσημειώσεις, υποθήκες), ια) φορολογικής και ασφαλιστικής συμμόρφωσης, ιβ) συμβάσεων και ιγ) εργασιακών σχέσεων κοκ.
Δείτε αναλυτικά: Το Due Diligence στις Εξαγορές Επιχειρήσεων

Τα αποτελέσματα του DD είναι σημαντικά για δύο λόγους. Κατά πρώτον, καθορίζουν σε μεγάλο βαθμό το τίμημα: αν εντοπιστούν προβλήματα κατά τον έλεγχο, τότε το προτεινόμενο τίμημα ενδέχεται να μειωθεί ή να εξαρτηθεί από αιρέσεις. Χαρακτηριστική είναι η υπ’ αριθμ. 493/2021 ΤρΕφΑθ (Qualex), στην οποία διαπιστώθηκε ότι τα μέρη, προκειμένου να διαμορφώσουν την τιμή αγοράς των μετοχών, προέβησαν σε προσυμβατικό οικονομικό έλεγχο (due diligence) ώστε να εξακριβωθεί η οικονομική κατάσταση της επιχείρησης που θα αποκτούσαν. Κατά δεύτερον, το DD διαμορφώνει τους συμβατικούς όρους του SPA, καθώς οι φόβοι του αγοραστή μετουσιώνονται σε προσπάθεια μετάθεσης κινδύνων μέσω συμβατικών όρων. Εξάλλου, η γνώση του αγοραστή περί πιθανών ελαττωμάτων της επιχείρησης πριν την πώληση αυτής καταλήγει στην απαλλαγή του πωλητή από τυχόν ευθύνη του (βλ. ΑΚ 539).
Δείτε αναλυτικά: Το Due Diligence στις Εξαγορές Επιχειρήσεων

Για να αντιμετωπιστεί η απαλλαγή του πωλητή λόγω γνώσης ελαττωμάτων μέσω DD, συνήθως παραδίδεται από τον πωλητή στον αγοραστή μια «επιστολή γνωστοποίησης» (Disclosure Letter), όπου απαριθμούνται όλα τα έγγραφα που έχουν γνωστοποιηθεί, ή συμφωνείται ότι όλα τα έγγραφα που έχουν αναρτηθεί στο Virtual Data Room θεωρούνται γνωστά στον αγοραστή. Ωστόσο, υπάρχει η δυνατότητα να συμφωνηθεί ότι το DD δεν έχει καμία σημασία ως προς την ευθύνη του πωλητή. Δηλαδή, ακόμα και αν έλαβε γνώση ο αγοραστής μέσω του DD ορισμένων ελαττωμάτων της επιχείρησης, ο πωλητής θα ευθύνεται κανονικά εφόσον υποσχέθηκε μια επιχείρηση χωρίς ελαττώματα (ρήτρα «pro-sandbagging»). Η ρήτρα αυτή αποσκοπεί στην προστασία του αγοραστή από παροχή εγγράφων τελευταία στιγμή, για τα οποία δεν υπάρχει χρόνος επεξεργασίας, ή από αδυναμία υπολογισμού των επιπτώσεων ορισμένων ζητημάτων στην οικονομική συμφωνία.
Δείτε αναλυτικά: Το Due Diligence στις Εξαγορές Επιχειρήσεων

Τελικό στάδιο κάθε εξαγοράς είναι η κατάρτιση και υπογραφή του συμφωνητικού πώλησης (SPA), που ακολουθείται από τη συμφωνία μεταβίβασης των μετοχών (closing). Σκοπός του DD είναι να δοθεί στον αγοραστή μια όσο το δυνατόν καλύτερη εικόνα για τα ουσιώδη και σοβαρά προβλήματα που μπορεί να ανακύψουν και να συνδράμει αφενός στον καθορισμό του τιμήματος της πώλησης, αφετέρου στην κατανομή της ευθύνης μεταξύ των μερών κατά την κατάρτιση του SPA. Ενδεχόμενη παραβίαση της αρχής της καλόπιστης διαπραγμάτευσης (άρθρα 197 και 198 ΑΚ) είναι πιθανό να θεμελιώσει ευθύνη αποζημίωσης του ετέρου μέρους — και αυτό ισχύει ακόμα και στο στάδιο των διαπραγματεύσεων, πριν την υπογραφή οριστικής σύμβασης.
Δείτε αναλυτικά: MOU — Μνημόνιο Κατανόησης: Ο Δρόμος Προς την Εξαγορά της Επιχείρησης

Η μεταβίβαση της επιχείρησης επιφέρει αυτόματα τη μεταβίβαση των εργασιακών σχέσεων μεταξύ των εργαζομένων και του νέου φορέα–εργοδότη. Ο τελευταίος, από την ημερομηνία της μεταβίβασης, υπεισέρχεται στη θέση του προηγουμένου εργοδότη όσον αφορά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις από τη σχέση εργασίας. Με τη μεταβίβαση της επιχείρησης ο μεταβιβάζων σε καμία περίπτωση δεν απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που προέκυψαν από τη σύμβαση εργασίας μέχρι τον χρόνο της μεταβίβασης, αλλά αντίθετα εξακολουθεί να ευθύνεται γι’ αυτές αλληλεγγύως και εις ολόκληρον με τον διάδοχο. Ορίζεται ρητώς (άρθρο 5 παρ. 1 του ΠΔ 178/2002) πως απαγορεύεται η απόλυση και εάν αυτή πραγματοποιηθεί είναι άκυρη όταν λαμβάνει χώρα αποκλειστικά και μόνο λόγω της μεταβίβασης. Επιτρέπονται απολύσεις που σκοπεύουν στην ορθολογικότερη οργάνωση και εξυγίανση της επιχείρησης, ακόμη και όταν λαμβάνονται για να βελτιώσουν τις προοπτικές πώλησης (ΑΠ 226/2011).
Δείτε αναλυτικά: Η Τύχη των Εργασιακών Σχέσεων σε Μεταβίβαση Επιχείρησης

Αντίθετα, δεν συνιστούν μεταβολή του φορέα τυχόν μεταβολές στα πρόσωπα των εταίρων προσωπικής εταιρίας ή αλλαγές στα πρόσωπα των μετόχων κεφαλαιουχικής εταιρίας. Και στις δύο περιπτώσεις το νομικό πρόσωπο που έχει έναντι του εργαζομένου την εργοδοτική ιδιότητα δεν μεταβάλλεται (ΑΠ 647/2003). Το ίδιο ισχύει και στην εξαγορά μέσω μεταβίβασης πλειοψηφικού πακέτου μετοχών, διότι όταν γίνεται αλλαγή του ιδιοκτησιακού καθεστώτος μέσω μεταβίβασης μετοχών, δεν υπάρχει καμία αλλαγή της νομικής προσωπικότητας του εργοδοτικού φορέα και η υπόσταση των συμβάσεων εργασίας παραμένει ανεπηρέαστη. Λόγω του αναγκαστικού χαρακτήρα των διατάξεων, είναι άκυρη ως καταστρατήγηση και η προσχηματική λύση της σύμβασης εργασίας με κοινή συμφωνία μεταξύ μεταβιβάζοντος και εργαζόμενου με ταυτόχρονη σύναψη νέας σύμβασης με δυσμενέστερους όρους με το νέο φορέα (ΑΠ 838/2023).
Δείτε αναλυτικά: Η Τύχη των Εργασιακών Σχέσεων σε Μεταβίβαση Επιχείρησης

Σύμφωνα με το άρθρο 42 ΚΦΕ, κάθε εισόδημα που προκύπτει από υπεραξία μεταβίβασης τίτλων — λ.χ. μετοχές, μερίδια ή μερίδες σε προσωπικές εταιρείες, ΕΠΕ, ΙΚΕ, κοινωνίες και αστικές εταιρείες, ποσοστό συμμετοχής σε κοινοπραξία, ομόλογα και παράγωγα χρηματοοικονομικά προϊόντα — υπόκειται σε φόρο εισοδήματος φυσικών προσώπων, εφόσον δεν συνιστά επιχειρηματική δραστηριότητα. Η υπεραξία φορολογείται με συντελεστή 15%, όπως ορίζεται στο άρθρο 43 ΚΦΕ. Ο φόρος υπολογίζεται επί της διαφοράς μεταξύ της τιμής πώλησης και της τιμής κτήσης του τίτλου. Σε περίπτωση που η υπεραξία είναι αρνητική, δηλαδή προκύπτει ζημία, αυτή μπορεί να μεταφερθεί για τα επόμενα πέντε έτη και να συμψηφιστεί μόνο με μελλοντικά κέρδη υπεραξίας από μεταβίβαση τίτλων.
Δείτε αναλυτικά: Φόρος Υπεραξίας από τη Μεταβίβαση Τίτλων

Για τα νομικά πρόσωπα, το εισόδημα από τη μεταβίβαση τίτλων θεωρείται εισόδημα από επιχειρηματική δραστηριότητα και φορολογείται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 58 ΚΦΕ με συντελεστή 22%. Ωστόσο, με το άρθρο 48Α του ΚΦΕ, που προστέθηκε με το άρθρο 20 του ν. 4646/2019, προβλέπεται απαλλαγή από τον φόρο υπεραξίας υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις, με στόχο την ενίσχυση των επενδύσεων και την προώθηση εταιρικών αναδιαρθρώσεων. Ειδικότερα, το μεταβιβάζον νομικό πρόσωπο πρέπει να κατέχει τουλάχιστον 10% της αξίας ή του πλήθους του μετοχικού κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου του μεταβιβαζόμενου προσώπου, και το ελάχιστο αυτό ποσοστό συμμετοχής πρέπει να διακρατείται για τουλάχιστον 24 μήνες. Η απαλλαγή αυτή καθιστά το άρθρο 48Α ΚΦΕ κεντρικό εργαλείο φορολογικού σχεδιασμού σε ενδοομιλικές αναδιαρθρώσεις.
Δείτε αναλυτικά: Φόρος Υπεραξίας από τη Μεταβίβαση Τίτλων

Οι βασικές κατηγορίες μετασχηματισμών που προβλέπονται από τον ν. 4601/2019 είναι τρεις: συγχώνευση, διάσπαση και μετατροπή. Συγχώνευση είναι η διαδικασία με την οποία μία υφιστάμενη ή νεοσυσταθείσα εταιρεία αποκτά τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις άλλων εταιρειών, οι οποίες λύονται χωρίς εκκαθάριση. Διάσπαση είναι η διαδικασία με την οποία τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις μίας εταιρείας, που λύεται χωρίς εκκαθάριση, μεταβιβάζονται σε δύο τουλάχιστον υφιστάμενες ή νεοϊδρυόμενες εταιρείες. Εξάλλου, ο μετασχηματισμός δεν μπορεί να ακυρωθεί για τον λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών δεν είναι δίκαιη και λογική: ο μέτοχος που βρέθηκε μετά τον μετασχηματισμό με πολύ μικρότερη αξία μετοχών δεν μπορεί να ζητήσει ακύρωση, μόνο αποκατάσταση της ζημίας. Οι πιστωτές έχουν δικαίωμα να ζητήσουν κατάλληλες εγγυήσεις εντός 30 ημερών από τη δημοσίευση του σχεδίου στο ΓΕΜΗ.
Δείτε αναλυτικά: Το Νέο Θεσμικό Πλαίσιο των Εταιρικών Μετασχηματισμών (ν. 4601/2019)

Όπως ρητά προβλέπεται στο άρθρο 50 του ν. 5162/2024: «Η υπεραξία που προκύπτει από τη συγχώνευση ή τη διάσπαση ή τη μετατροπή δεν συνεπάγεται φορολογική υποχρέωση για τη λήπτρια εταιρεία ή, προκειμένου περί μετατροπής, για την εταιρεία υπό τη νέα νομική της μορφή». Πρόκειται για τον μηχανισμό της «μετακύλισης της φορολογικής βάσης» (Roll-over ή Carry-over), κατά τον οποίο τα στοιχεία του ισολογισμού των μετασχηματιζόμενων εταιρειών παραμένουν αμετάβλητα για φορολογικούς σκοπούς μετά τον μετασχηματισμό. Πρόκειται για αναστολή φορολόγησης: η υπεραξία αυτή θα φορολογηθεί στο μέλλον, όταν θα προκύψει γεγονός φορολόγησης. Γεγονός φορολόγησης αποτελεί, λόγου χάρη, η μεταβίβαση του εισφερθέντος περιουσιακού στοιχείου από τη λήπτρια εταιρεία σε τρίτον.
Δείτε αναλυτικά: Το Φορολογικό Πλαίσιο των Εταιρικών Μετασχηματισμών μετά τον ν. 5162/2024

Το άρθρο 479 ΑΚ ορίζει ότι: «Αν με σύμβαση μεταβιβάστηκε περιουσία ή επιχείρηση, αυτός που αποκτά ευθύνεται απέναντι στο δανειστή έως την αξία των μεταβιβαζόμενων στοιχείων για τα χρέη που ανήκουν στην περιουσία ή στην επιχείρηση. Η ευθύνη αυτού που μεταβιβάζει εξακολουθεί να υπάρχει.» Η εφαρμογή της διάταξης αυτής επιβεβαιώθηκε με την υπ’ αριθμ. 93/2020 απόφαση του Εφετείου Αθηνών, με την οποία έγινε δεκτή αγωγή κατά εταιρείας στην οποία είχε μεταβιβαστεί η πελατεία οφειλέτιδας εταιρείας: «Αποδείχθηκε ότι έλαβε χώρα μεταβίβαση της πελατείας της εταιρείας […] ήτοι του πιο σημαντικού στοιχείου της συγκεκριμένης επιχείρησης που έπαυσε να λειτουργεί προς την εναγομένη, ώστε η μεταβίβαση συνιστούσε και μεταβίβαση της επιχείρησής της». Το άρθρο 479 ΑΚ ισχύει, επομένως, ακόμα και όταν μεταβιβάστηκε μόνο ένα κρίσιμο στοιχείο, όπως η πελατεία.
Δείτε αναλυτικά: Απόφαση Εφετείου Αθηνών περί Ευθύνης λόγω Μεταβίβασης Επιχείρησης (ΕφΑθ 93/2020)