Το παρόν άρθρο εξετάζει το δικαίωμα εκούσιας εξόδου εταίρου από ομόρρυθμη (Ο.Ε.) και ετερόρρυθμη (Ε.Ε.) εταιρεία, με έμφαση στις εταιρείες ορισμένου χρόνου. Αναλύεται η έννοια του σπουδαίου λόγου εξόδου, καθώς και η σημασία του για τη θεμελίωση της αξίωσης του εξερχόμενου εταίρου προς καταβολή της πλήρους αξίας της εταιρικής του συμμετοχής. Παρουσιάζονται, επίσης, τα βασικά κριτήρια προσδιορισμού της αξίας της συμμετοχής και οι συνέπειες που επιφέρει η έλλειψη σπουδαίου λόγου στην οικονομική αξίωση του αποχωρούντος εταίρου.
1. Εισαγωγή:
Η προσωπική σχέση εμπιστοσύνης μεταξύ των εταίρων αποτελεί το θεμέλιο πάνω στο οποίο οικοδομούνται οι προσωπικές εταιρείες, δηλαδή κατά βάση, οι ομόρρυθμες (Ο.Ε.) και οι ετερόρρυθμες (Ε.Ε.). Η διατήρηση της εμπιστοσύνης αυτής είναι καθοριστική για την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας, χωρίς όμως να αποκλείεται η ανάγκη αποχώρησης ενός εταίρου όταν η συνέχιση της εταιρικής σχέσης καθίσταται ιδιαιτέρως δυσχερής.
Ο ν. 4072/2012 αναγνωρίζει σε κάθε εταίρο το δικαίωμα να εξέλθει εκουσίως από την προσωπική εταιρεία με μονομερή δήλωσή του προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους. Ωστόσο, όταν πρόκειται για εταιρεία ορισμένου χρόνου, ο νομοθέτης διαφοροποιεί ουσιωδώς τις οικονομικές επιπτώσεις της εκούσιας αποχώρησης. Ειδικότερα, ενώ η έξοδος του εταίρου επέρχεται ανεξάρτητα από τον λόγο που την προκάλεσε -με μόνη τη δήλωση εξόδου προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους- η αξίωση του για την καταβολή της αξίας της εταιρικής του συμμετοχής εξαρτάται από τη συνδρομή σπουδαίου λόγου, ο οποίος κρίνεται τελικώς, από το αρμόδιο δικαστήριο.
Η διάκριση αυτή αποτυπώνει την προσπάθεια του νομοθέτη να ισορροπήσει μεταξύ της ελευθερίας του εταίρου να αποχωρήσει από την εταιρεία και της ανάγκης προστασίας της σταθερότητας του εταιρικού δεσμού στις εταιρείες ορισμένης διάρκειας.
2. Η εκούσια έξοδος εταίρου από προσωπική εταιρεία:
Κατά το άρθρο 261 παρ. 1 του ν. 4072/2012, κάθε εταίρος προσωπικής εταιρείας μπορεί, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση, να εξέλθει εκουσίως από την εταιρεία με μονομερή δήλωσή του προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους.
Η δήλωση αυτή έχει διαπλαστικό χαρακτήρα και επιφέρει άμεσα τα αποτελέσματά της, χωρίς να απαιτείται αποδοχή από την εταιρεία ή τους λοιπούς εταίρους. Από τη στιγμή που η δήλωση περιέλθει στους αποδέκτες της, ο εταίρος αποβάλλει την εταιρική του ιδιότητα και η εταιρεία εξακολουθεί να λειτουργεί με τους εναπομείναντες εταίρους.
Η απώλεια της εταιρικής ιδιότητας, ωστόσο, δεν συνεπάγεται αυτομάτως και δικαίωμα λήψης της αξίας της εταιρικής συμμετοχής. Το ζήτημα αυτό αντιμετωπίζεται διαφορετικά στις εταιρείες αορίστου και ορισμένου χρόνου, καθώς μόνο στη δεύτερη περίπτωση ο νομοθέτης συνδέει την οικονομική αξίωση του εξερχόμενου εταίρου με τη συνδρομή σπουδαίου λόγου.
3. Η έννοια του σπουδαίου λόγου:
Ο νόμος δεν παρέχει ορισμό του σπουδαίου λόγου εξόδου, αφήνοντας την εξειδίκευσή του στη θεωρία και κυρίως, στη νομολογία. Πρόκειται για μία αόριστη νομική έννοια, η οποία κρίνεται κατά τις περιστάσεις και σε συνάρτηση με τη γενικότερη οργάνωση της συγκεκριμένης εταιρίας, η οποία θα αποτελεί τον κύριο οδηγό για την εκτίμηση της σοβαρότητας της κατάστασης που δημιούργησε ο επικαλούμενος σπουδαίος λόγος.
Κατά πάγια νομολογία, σπουδαίος λόγος υφίσταται όταν, σύμφωνα με την καλή πίστη και τα συναλλακτικά ήθη, η παραμονή του εξερχόμενου εταίρου στην εταιρεία, μέχρι τη λήξη της συμφωνημένης διάρκειας, καθίσταται ιδιαίτερα δυσβάστακτη. Ο σπουδαίος λόγος πρέπει, κατά βάση να αναφέρεται στις σχέσεις της εταιρίας και όχι στο πρόσωπο των εταίρων, εκτός αν στη συγκεκριμένη περίπτωση, τα προσωπικά στοιχεία παίζουν πρωτεύοντα ρόλο. Η ύπαρξη του σπουδαίου λόγου θα πρέπει πάντως να έχει ιδιαίτερη βαρύτητα και σημαντικές επιπτώσεις στην ομαλή λειτουργία της εταιρίας (ΕφΛαρ 243/2020).
Ενδεικτικά, η νομολογία έχει αναγνωρίσει ως σπουδαίο λόγο τη σοβαρή διαταραχή των προσωπικών σχέσεων, τις συνεχείς διαφωνίες, τις έριδες και την έλλειψη πνεύματος συνεργασίας και κατανόησης μεταξύ των εταίρων, την κακή πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την έλλειψη κερδών, την αθέτηση των εταιρικών υποχρεώσεων και πάντα σε συνάρτηση με αποχρώντες οικονομικούς λόγους, που έχουν ως επακόλουθο είτε την παράλυση της λειτουργίας είτε την αδυναμία της εκπλήρωσης του σκοπού της (ΜΠρΘεσ 62/2022, ΕφΛαρ 243/2020, ΜΠρΧίου 212/2021, ΑΠ 473/2019). Οι πρόσκαιρες δυσχέρειες, απλές επιχειρηματικές διαφωνίες ή περιστατικά περιορισμένης έντασης δεν αρκούν για τη θεμελίωση σπουδαίου λόγου. Η κατάσταση που επικαλείται ο εξερχόμενος εταίρος πρέπει να παρουσιάζει ιδιαίτερη σοβαρότητα και μονιμότητα, ώστε να καθιστά αντικειμενικά μη ανεκτή τη συνέχιση της εταιρικής σχέσης.
Σημειώνεται, τέλος, ότι για τη συνδρομή σπουδαίου λόγου δεν απαιτείται υπαιτιότητα των λοιπών εταίρων ούτε έλλειψη υπαιτιότητας του αποχωρούντος. Η τυχόν υπαιτιότητα του τελευταίου μπορεί, πάντως, να οδηγήσει στην εφαρμογή του άρθρου 281 ΑΚ περί καταχρηστικής άσκησης δικαιώματος.
4. Ο σπουδαίος λόγος ως προϋπόθεση για την καταβολή της αξίας της εταιρικής συμμετοχής:
Η σημαντικότερη συνέπεια της ύπαρξης ή μη σπουδαίου λόγου αφορά το περιουσιακό δικαίωμα του εξερχόμενου εταίρου.
Στις προσωπικές εταιρείες ορισμένου χρόνου, το άρθρο 261 παρ. 3 του ν. 4072/2012 ορίζει ότι η καταβολή της αξίας της εταιρικής συμμετοχής εξαρτάται από τη συνδρομή σπουδαίου λόγου. Αν το δικαστήριο κρίνει ότι τέτοιος λόγος δεν υφίσταται, ο εξερχόμενος εταίρος δεν αποκτά αξίωση κατά της εταιρείας για την καταβολή της αξίας της συμμετοχής του.
Η ρύθμιση αυτή αποσκοπεί στην προστασία της σταθερότητας της προσωπικής εταιρείας ορισμένης διάρκειας και στην αποτροπή πρόωρων ή καταχρηστικών αποχωρήσεων που θα μπορούσαν να διαταράξουν τη λειτουργία της. Με άλλα λόγια, ο νομοθέτης διαχωρίζει την εταιρική από την περιουσιακή συνέπεια της εξόδου: η αποχώρηση επέρχεται με μόνη τη δήλωση του εταίρου, όμως η οικονομική του αξίωση εξαρτάται από την ύπαρξη σπουδαίου λόγου.
Η ύπαρξη ή μη του σπουδαίου λόγου κρίνεται από το αρμόδιο δικαστήριο στο πλαίσιο της διαδικασίας που προβλέπει ο νόμος, μετά από αξιολόγηση όλων των πραγματικών περιστατικών της υπόθεσης.
5. Ο προσδιορισμός της αξίας της εταιρικής συμμετοχής:
Εφόσον διαπιστωθεί η ύπαρξη σπουδαίου λόγου, ο εξερχόμενος εταίρος αποκτά αξίωση καταβολής της πραγματικής αξίας της εταιρικής του συμμετοχής.
Η αποτίμηση πραγματοποιείται με βάση την πραγματική περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας κατά τον χρόνο της εξόδου και δεν περιορίζεται στη λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων της. Για τον σκοπό αυτό συντάσσεται ειδικός ισολογισμός, κατά το χρόνο εξόδου, στον οποίο αποτυπώνονται τόσο τα στοιχεία του ενεργητικού όσο και του παθητικού της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων της φήμης, της πελατείας, της υπεραξίας και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου που επηρεάζει την πραγματική οικονομική αξία της επιχείρησης.
Σε περίπτωση διαφωνίας ως προς το ύψος της αποτίμησης, το σχετικό ποσό καθορίζεται από το αρμόδιο Μονομελές Πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία της εκουσίας δικαιοδοσίας.
Παράλληλα, ο εξερχόμενος εταίρος δεν απαλλάσσεται από τη συμμετοχή του στις εταιρικές ζημίες. Εφόσον η εταιρική περιουσία δεν επαρκεί για την εξόφληση των υποχρεώσεων της εταιρείας, εξακολουθεί να ευθύνεται κατά το ποσοστό συμμετοχής του στις ζημίες, σύμφωνα με τους κανόνες που διέπουν τις προσωπικές εταιρείες.
6. Αντί επιλόγου:
Η έξοδος εταίρου από προσωπική εταιρεία αποτελεί δικαίωμα που μπορεί να ασκηθεί οποτεδήποτε με μονομερή δήλωση προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους. Στις εταιρείες ορισμένου χρόνου, όμως, η άσκηση του δικαιώματος αυτού δεν αρκεί από μόνη της για να θεμελιώσει αξίωση καταβολής της αξίας της εταιρικής συμμετοχής.
Ο σπουδαίος λόγος λειτουργεί ως το κρίσιμο φίλτρο που διαχωρίζει την απλή αποχώρηση από την οικονομικά δικαιολογημένη έξοδο του εταίρου. Η αξιολόγησή του πραγματοποιείται πάντοτε με βάση τις ιδιαίτερες συνθήκες της συγκεκριμένης εταιρείας και τη στάθμιση των συμφερόντων όλων των εταίρων. Για τον λόγο αυτό, τόσο η διαμόρφωση του καταστατικού όσο και η έγκαιρη νομική αξιολόγηση των πραγματικών περιστατικών πριν από την αποχώρηση αποκτούν ιδιαίτερη σημασία, καθώς μπορούν να αποτρέψουν χρονοβόρες δικαστικές διαμάχες και σημαντικές οικονομικές απώλειες.
