ΕΞΑΓΟΡΕΣ & ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ

Δικηγόροι για Εξαγορές και Συγχωνεύσεις Επιχειρήσεων

Η Εταιρεία υποστηρίζει όλο το φάσμα των εξαγορών και μετασχηματισμών επιχειρήσεων (Mergers & Acquisitions – M&A). Ειδικότερα αναλαμβάνουμε τη νομική κάλυψη σε θέματα όπως:

• εξαγορά εταιρειών (due diligence, MOU/LOI, διαπραγμάτευση και κατάρτιση συμβάσεων SPA),
• διαμόρφωση φορολογικών, λογιστικών, εταιρικών και ρυθμιστικών πτυχών της συναλλαγής,
• εταιρικοί μετασχηματισμοί (συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μετατροπές κοκ),
• σύνταξη εξωεταιρικών συμφωνιών (Shareholder Agreement) στο πλαίσιο μετασχηματισμών, εξαγορών και κοινών θυγατρικών εταιρειών (Joint Venture).

Νομική Καθοδήγηση σε Σύνθετες Συναλλαγές και Επενδύσεις

Γιατί εμάς

• Η Εταιρεία διαθέτει εξειδίκευση στο εταιρικό/εμπορικό δίκαιο, με έμφαση στην προληπτική νομική στρατηγική και την πολύπλευρη επεξεργασία των θεμάτων.
• Οι συνεργαζόμενοι δικηγόροι της Εταιρείας καλύπτουν παράλληλα φορολογικά, λογιστικά και ρυθμιστικά ζητήματα — στοιχεία κρίσιμα στο πλαίσιο των μετασχηματισμών.
• Έχοντας πολυετή εμπειρία και στο αντικείμενο των δικαστικών διενέξεων (litigation), μπορούμε να διαμορφώσουμε τους επιμέρους όρους των συμβάσεων (είτε εξαγοράς, είτε μετασχηματισμού κοκ) με τρόπο ουσιαστικά ασφαλή για τους εντολείς μας με αντιμετώπιση όλων των πιθανών ζητημάτων που ενδέχεται να ανακύψουν στο μέλλον.

Υπηρεσίες που παρέχουμε

1. Προ-συναλλαγής (Pre-transaction advisory)
   • Σχεδιασμός της διαδικασίας εξαγοράς ή μετασχηματισμού, με τον βέλτιστο φορολογικά και εταιρικά τρόπο και με παράθεση διάφορων στρατηγικών επιλογών για τους εντολείς μας.
   • Εκπόνηση due diligence (νομικό, εταιρικό, φορολογικό) με στόχο τον εντοπισμό κινδύνων και πρόβλεψη ειδικών εγγυοδοτικών δηλώσεων στο SPA κτλ (δες εδώ).
   • Προετοιμασία και σύνταξη του MOU (memorandum of understanding) ως αρχικό στάδιο της συναλλαγής (δες εδώ).
   • Διαμόρφωση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων των μερών κατά το αρχικό στάδιο των διαπραγματεύσεων: π.χ. κατάρτιση συμφωνητικών NDA (non disclosure agreement – δες εδώ) ρητρών αποκλειστικότητας (No shop-no talk), ρητρών απαγκίστρωσης (break-up/termination fees) κοκ.
   • Συμμετοχή στη διαδικασία της διαπραγμάτευσης των όρων του επικείμενου μετασχηματισμού.
2. Κατάρτιση & διαπραγμάτευση συμβάσεων
   • Σύνταξη και διαπραγμάτευση της σύμβασης πώλησης/εξαγοράς (SPA) ή του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης/διάσπασης και της σύμβασης συγχώνευσης/διάσπασης ή της πράξης μετατροπής κοκ.
   • Διαμόρφωση επιμέρους όρων όπως μηχανισμοί-προσαρμογής, εγγυοδοτικές δηλώσεις, ρήτρες αποζημίωσης κοκ.
   • Εξασφάλιση της συμμόρφωσης με τη νομοθεσία περί εταιρικών μετασχηματισμών και διενέργεια λοιπών προαπαιτούμενων (π.χ. δημοσιεύσεις ΓΕΜΗ, καταχωρίσεις σε κτηματολογικά γραφεία κοκ).
   • Εξασφάλιση της υπαγωγής της σύμβασης του εταιρικού μετασχηματισμού στο βέλτιστο, με βάση τα εκάστοτε δεδομένα του εντολέα, φορολογικό καθεστώς.
3. Μετά-συναλλαγή (Post-transaction support)
   • Υποστήριξη στην ενσωμάτωση της εξαγορασθείσας εταιρείας — νομική/ εταιρική.
   • Διαχείριση πιθανών διαφορών που εμφανίζονται μετά την κατάρτιση της συμφωνίας (αξιώσεις αποζημίωσης, εντοπισμός ελαττωμάτων στην πωληθείσα επιχείρηση, αντιδικίες μετόχων, παραβίαση εξωεταιρικών συμφωνιών κοκ).
   • Έλεγχος και διασφάλιση ότι οι όροι της συναλλαγής (φορολογικοί, κανονιστικοί, εταιρικοί) υλοποιούνται όπως προβλέφθηκαν.

Τι πρέπει να γνωρίζετε – Νομικοί κίνδυνοι & προθεσμίες

• Η διαδικασία του due diligence δεν απαλείφει όλους τους κινδύνους: όπως σημειώνουμε, «σχεδόν ποτέ δεν κατορθώνει να δώσει την τέλεια εικόνα» της προς εξαγορά επιχείρησης. Για τον λόγο αυτό σημασία μεγάλη έχει η ορθή σύνταξη του SPA με πρόβλεψη σχετικών εγγυοδοτικών δηλώσεων και ρητρών ευθύνης.
• Σε περίπτωση συγχώνευσης/διάσπασης/μετατροπής, η εφαρμογή του νόμου για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς (ν. 4601/2019) πρέπει να λάβει χώρα παράλληλα με τον φορολογικό νόμο (ν. 5162/2024 ή 4935/2022), ώστε ο μετασχηματισμός να είναι ουδέτερος φορολογικά και να μην προκύψει κάποια επιβάρυνση (δες εδώ).
• Πρέπει να λαμβάνεται υπόψη η ύπαρξη των υποχρεώσεων τρίτων (προμηθευτές, εργαζόμενοι, δημόσιοι φορείς) πριν και μετά τη συμφωνία — διαφορετικά ενδέχεται να ανακύψουν προβλήματα μετά τον μετασχηματισμό (λ.χ. στην περίπτωση της διάσπασης, μαζί με την επωφελούμενη εταιρεία, υπόχρεη, υπό προϋποθέσεις, για χρονικό διάστημα 5 ετών παραμένει και η διασπώμενη βλ. ΑΠ 40/2025 κοκ).

Πώς συνεργαζόμαστε

• Από την πρώτη συνεδρίαση, καθορίζουμε σαφές χρονοδιάγραμμα, αρμοδιότητες και ενδιάμεσα ορόσημα (milestones).
• Παρέχουμε ενδιάμεσες αναφορές κινδύνου/ανάλυσης ώστε ο εντολέας να λάβει ενημερωμένες αποφάσεις κατά τη φάση της υλοποίησης.
• Επεξεργαζόμαστε και παραθέτουμε στον εντολέα μας το σύνολο των εναλλακτικών δυνατών επιλογών σε εταιρικό και φορολογικό πλαίσιο, ώστε να ληφθεί απόφαση από κοινού με βάση τα δεδομένα της εκάστοτε περίπτωσης.

Συνεργαζόμαστε στενά με λογιστές, φοροτεχνικούς και ειδικούς (αν απαιτείται) για την ολοκληρωμένη αντιμετώπιση της συναλλαγής.