Το Δικαίωμα Ενημέρωσης του Μετόχου στην Α.Ε.

Legal Insight

Ιούνιος 2022

Γιώργος Κεφαλάς, ΜΔΕ mult., MSc.

Περίληψη: Ίσως το πιο σημαντικό δικαίωμα που παρέχεται στη μειοψηφία στο πλαίσιο του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας είναι το δικαίωμα παροχής πληροφοριών. Το δικαίωμα αυτό διαρθρώνεται είτε ως ατομικό δικαίωμα κάθε μετόχου, είτε ως δικαίωμα της μικρής ή της μεγάλης μειοψηφίας, με αντίστοιχη διαφοροποίηση και των πληροφοριών που κάθε κατηγορία μπορεί να αιτηθεί. Οι χορηγούμενες πληροφορίες συμβάλλουν τόσο στην ορθότερη άσκηση του δικαιώματος ψήφου των μετόχων, αλλά παράλληλα διευκολύνουν και την άσκηση λοιπών δικαιωμάτων μειοψηφίας (όπως λ.χ. του αιτήματος έκτακτου ελέγχου), αλλά και την άσκηση της εταιρικής αγωγής.  

 1. Εισαγωγή

Ήδη σε προηγούμενο άρθρο μας (βλ. εδώ) αναφερθήκαμε στο δικαίωμα της μειοψηφίας της ανώνυμης εταιρείας (Α.Ε.) να ζητήσει από το δικαστήριο τον έκτακτο έλεγχο της εταιρείας για τους εκεί αναφερθέντες λόγους. Ένα άλλο δικαίωμα που συμβάλλει έμμεσα στον έλεγχο της εταιρικής διοίκησης από την μειοψηφία, αλλά και από κάθε μέτοχο, είναι το δικαίωμα ενημέρωσης που προβλέπεται στο άρθρο 141 του ν. 4548/2018. Το αντικείμενο του δικαιώματος αυτού διαφοροποιείται αναλόγως αν ασκείται από μεμονωμένο μέτοχο, από τη μικρή ή τη μεγάλη μειοψηφία, κατά τα ειδικότερα αναφερόμενα κατωτέρω. Μέσω δε του δικαιώματος αυτού μπορεί ο κάθε μέτοχος ή η μειοψηφία να λάβει γνώση για εταιρικά ζητήματα ενόψει πάντοτε της Γενικής Συνέλευσης (Γ.Σ.), ώστε, αφενός, να δύναται να ασκήσει ορθά το δικαίωμα ψήφου, και αφετέρου, να μπορεί να λάβει περαιτέρω μέτρα, σε περίπτωση που προκύπτουν αμφιβολίες ως προς τον τρόπο διοίκησης της εταιρείας από το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.).

2. Το δικαίωμα παροχής πληροφοριών

2.1 Το δικαίωμα ενημέρωσης ως ατομικό δικαίωμα κάθε μετόχου

Σύμφωνα με τη διάταξη της παρ. 6 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018: «Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης».

Κάθε μέτοχος, λοιπόν, της ανώνυμης εταιρείας, ακόμη και ο μέτοχος που δεν έχει δικαίωμα ψήφου, μπορεί να ζητήσει, με αίτηση που υποβάλλεται στην εταιρεία τουλάχιστον πέντε πλήρεις ημέρες πριν από την (τακτική ή έκτακτη) Γ.Σ. την παροχή πληροφοριών σχετικά με υποθέσεις της εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι οι πληροφορίες αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της Γ.Σ.. Δεν απαιτείται δε οι αιτούμενες πληροφορίες να τελούν σε άμεση σχέση με θέμα της ημερήσιας διάταξης, αλλά αρκεί να σχετίζονται και εμμέσως με αυτό. Σε περίπτωση δε επικαρπίας ή ενεχύρασης των μετοχών, το δικαίωμα αυτό γίνεται δεκτό ότι έχει και ο ενεχυρούχος δανειστής ή ο επικαρπωτής. Οι αιτούμενες δε πληροφορίες μπορούν να αφορούν είτε την τρέχουσα είτε και παρελθούσες εταιρικές χρήσεις, χωρίς καταρχήν κάποιον χρονικό περιορισμό. 

Η αίτηση μπορεί να υποβληθεί εγγράφως ή και προφορικά στο αρμόδιο προς τούτο όργανο, ήτοι στον νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρείας ή στο Δ.Σ. ως όργανο. Συνήθως, για αποδεικτικούς λόγους, θα προτιμάται ο έγγραφος τύπος και δη η επίδοση με δικαστικό επιμελητή του αιτήματος του μετόχου. Η αίτηση πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία 5 τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την αρχική Γ.Σ., ενώ σε περίπτωση αναβολής αυτής δεν χορηγείται νέο δικαίωμα ενημέρωσης στους μετόχους, καθώς η μετ’ αναβολή Γ.Σ. αποτελεί συνέχεια της προηγούμενης. Δεν απαιτείται ο αιτών μέτοχος να αναφέρει στην αίτησή του για ποιο λόγο ζητάει τις πληροφορίες ούτε και να αιτιολογεί τη σχέση τους με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Πρέπει, όμως, με την αίτηση να ζητούνται συγκεκριμένες πληροφορίες, διαφορετικά το Δ.Σ. μπορεί νομίμως να αρνηθεί την παροχή γενικής φύσεως πληροφοριών. 

Αρμόδιο για την παροχή των πληροφοριών είναι το Δ.Σ., το οποίο οφείλει να τις παράσχει, καταρχήν προφορικά, ενώπιον της Γ.Σ., ακόμη και εάν ο αιτών μέτοχος δεν παρίσταται σε αυτή. Πάντως, ούτε ο μέτοχος ατομικά ούτε και η (μικρή ή μεγάλη) μειοψηφία έχουν δικαίωμα επίδειξης εγγράφων ή εξέτασης των βιβλίων και στοιχείων της εταιρείας. Σκοπός του δικαιώματος αυτού δεν είναι μόνον η ενημέρωση του αιτούντος μετόχου, αλλά εν γένει της Γ.Σ., ενώ οι παρεχόμενες πληροφορίες μπορούν να συμβάλλουν στην άσκηση λοιπών δικαιωμάτων διοίκησης του μετόχου ή και της μειοψηφίας. 

Οι πληροφορίες που παρέχει το Δ.Σ. σε εκπλήρωση της υποβολής σχετικού αιτήματος πρέπει να είναι πλήρεις, ακριβείς και αληθείς. Ρητώς, πάντως, αναφέρεται στη σχετική διάταξη του νόμου ότι  «υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων». Ομοίως δεν θα υπάρχει υποχρέωση παροχής πληροφοριών και σχετικά με πληροφορίες που προκύπτουν από τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις. 

2.2 Το δικαίωμα ενημέρωσης της μικρής μειοψηφίας

Στην ίδια διάταξη του νόμου προβλέπεται ότι «με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς».

Όσα αναφέρθηκαν ανωτέρω σχετικά με τον τρόπο άσκησης του ατομικού δικαιώματος ενημέρωσης ισχύουν και εν προκειμένω, με τη διαφορά ότι στη συγκεκριμένη περίπτωση ο νόμος ορίζει ρητώς ότι το δικαίωμα της μικρής μειοψηφίας μπορεί να ασκηθεί μόνον πριν από την τακτική γενική συνέλευση. 

Περαιτέρω, αντικείμενο της πληροφόρησης είναι, εν προκειμένω, τα ποσά που καταβλήθηκαν κατά την τελευταία διετία από την εταιρεία σε μέλη του Δ.Σ. ή και διευθυντές (καθώς και σε συγγενείς τους) από οποιαδήποτε αιτία. Οι πληροφορίες καταλαμβάνουν και ποσά που δόθηκαν σε μέλη προσωρινής διοίκησης ανώνυμης εταιρείας που διορίστηκαν κατ’ εφαρμογή της διάταξης του άρθρου 69 του Αστικού Κώδικα (βλ. σχετικά εδώ). 

Η απάντηση του Δ.Σ. επί του εν λόγω αιτήματος, η οποία ομοίως ως άνω θα παρέχεται ενώπιον της Γ.Σ., πρέπει να είναι λεπτομερής, ήτοι να αναφέρονται όχι μόνον τα ποσά που δόθηκαν στα μέλη του Δ.Σ. και τους διευθυντές, αλλά και η αιτία τους και οι ειδικότερες συνθήκες των καταβολών αυτών. 

Σε αμφότερες, πάντως, τις ως άνω περιπτώσεις (ήτοι τόσο του ατομικού δικαιώματος ενημέρωσης όσο και του δικαιώματος της μικρής μειοψηφίας), το Δ.Σ. μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών είτε για τυπικούς λόγους (λ.χ. εκπρόθεσμη υποβολή του αιτήματος ή απεύθυνση της αίτησης σε άλλο όργανο και όχι στο Δ.Σ. της εταιρείας), αλλά και στην περίπτωση που κρίνει ότι συντρέχει αποχρών ουσιώδης λόγος, ο οποίος θα πρέπει να αναγραφεί στα πρακτικά της Γ.Σ.. 

2.3 Το δικαίωμα ενημέρωσης της μεγάλης μειοψηφίας

Η διάταξη του της παρ. 7 του ίδιου άρθρου 141 του ν. 4548/2018 προβλέπει ότι: «Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 6, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας».

Το εν λόγω δικαίωμα, λοιπόν, που παρέχεται στη μειοψηφία του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου είναι κατά πολύ ευρύτερο και αφορά πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Εν προκειμένω, λοιπόν, δεν χρειάζεται οι αιτούμενες πληροφορίες να σχετίζονται με θέμα της ημερήσιας διάταξης ούτε και να είναι συγκεκριμένες. 

Είναι δε προφανές ότι οι πληροφορίες που ζητούνται από τη μεγάλη μειοψηφία σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας δεν περιορίζονται στις πληροφορίες που αποτυπώνονται στις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας, αλλά περιλαμβάνουν περαιτέρω την αξιολόγηση των οικείων στοιχείων, την προσδοκώμενη εξέλιξή τους στο μέλλον, αλλά και τη σύγκρισή τους με στοιχεία προηγούμενων χρήσεων.

Κατά τα λοιπά, ισχύουν και για το δικαίωμα της μεγάλης μειοψηφίας όσα αναφέρθηκαν ανωτέρω σχετικά με τον τρόπο άσκησης του δικαιώματος ενημέρωσης (πρέπει να υποβάλλεται στο αρμόδιο όργανο τουλάχιστον πέντε πλήρεις ημέρες πριν από τη Γ.Σ.) όσο και για τους λόγους άρνησης του Δ.Σ. προς παροχή των αιτούμενων πληροφοριών (ήτοι σε περίπτωση μη παραδεκτής υποβολής του αιτήματος ή εφόσον συντρέχει αποχρών ουσιώδης λόγος που δικαιολογεί την άρνηση παροχής των πληροφοριών). 

3. Οι συνέπειες της αδικαιολόγητης άρνησης παροχή των αιτούμενων πληροφοριών

Όπως αναφέρθηκε ανωτέρω, το Δ.Σ. μπορεί να αρνηθεί την παροχή των αιτούμενων πληροφοριών, εφόσον συντρέχει αποχρών ουσιώδης λόγος που δικαιολογεί τη μη παροχή τους, οπότε και πρέπει ο λόγος να σημειώνεται στα πρακτικά της Γ.Σ., καθώς και όταν το αίτημα δεν έχει υποβληθεί παραδεκτά. 

Στην περίπτωση αυτή, ο αιτών μέτοχος ή η αιτούσα μειοψηφία, των οποίων το αίτημα ενημέρωσης απορρίφθηκε, έχουν τις εξής δυνατότητες:

Α) Εφόσον επιθυμούν την παροχή των πληροφοριών, μπορούν να προσφύγουν με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων στο Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, το οποίο θα κρίνει το βάσιμο ή μη της άρνησης του Δ.Σ. να παρέχει τις αιτηθείσες πληροφορίες. Εφόσον το δικαστήριο κρίνει ότι το Δ.Σ. αναιτιολόγητα αρνείται την παροχή των πληροφοριών, υποχρεώνει την εταιρεία στην παροχή τους. 

Β) Μπορούν, επίσης, να προσφύγουν στο ίδιο ως άνω δικαστήριο εντός προθεσμίας τεσσάρων μηνών από τη λήψη της σχετικής απόφασης της Γ.Σ. και να ζητήσουν να κηρυχθεί αυτή άκυρη, εξαιτίας της αδικαιολόγητης μη παροχής από το Δ.Σ. των πληροφοριών που είχαν αιτηθεί. Αν το δικαστήριο κρίνει ότι πράγματι το Δ.Σ. αναιτιολόγητα αρνήθηκε την ενημέρωση του μετόχου, ακυρώνει την απόφαση που λήφθηκε στην αντίστοιχη Γ.Σ..

4. Αντί επιλόγου

Το δικαίωμα ενημέρωσης αποτελεί ίσως το πιο σημαντικό από τα δικαιώματα μειοψηφίας, καθώς μέσω αυτού ο μέτοχος μπορεί να αποκτήσει τις αναγκαίες πληροφορίες, προκειμένου, κατόπιν, να σχηματίσει και να εκφράσει ορθά τη βούλησή του ενώπιον της Γ.Σ. με το δικαίωμα ψήφου. Περαιτέρω, μέσω του δικαιώματος αυτού, η μειοψηφία, αλλά και κάθε μέτοχος, είναι σε θέση να ασκήσει ουσιαστικό έλεγχο στη διοίκηση της εταιρείας (η οποία θα διορίζεται από την πλειοψηφία) και να ασκήσει τυχόν περαιτέρω αξιώσεις του ιδίου ή της εταιρείας (π.χ. άσκηση δικαιώματος ελέγχου ή άσκηση εταιρικής αγωγής).

Εκείνο που έχει ιδιαίτερη σημασία είναι, αφενός, η ορθή άσκηση του δικαιώματος, είτε αυτό ασκείται ατομικά είτε από κάποια μειοψηφία, και αφετέρου, σε περίπτωση άρνησης του Δ.Σ. να παρέχει τις αιτηθείσες πληροφορίες, ο έλεγχος του κατά πόσον η άρνηση αυτή είναι δικαιολογημένη ή όχι.